吴永乐
摘要：海外华龙一号核电项目（K-2/K-3项目），工程周期长（7~8年），涉及金额大，参建单位多，项目管理内容复杂。中国中原对外工程有限公司（CZEC）作为EPCS总包单位，通过优化管理，创新经营，顺利完成各项合同目标任务，实现项目各参与方利益最大化是根本原则。
本文结合海外华龙一号核电项目实际管理经验，从利于工程进度、资源协调、安全应急、合规经营的角度，对合同变更这一重要的合同管理手段进行讨论和研究，以期优化和丰富合同管理的思路和方法，保障项目管理过程的平稳、有序、高效的推进和实现，并提供类似工程项目更好实施和创新管理思路。
关键词：合同管理；合同变更；工作指令；合规
中图分类号： 文献标识码： 文章编号：1674-1617(2017)04-0000-00
（此三项作者不用填写）
Innovation and practice of contract modification in contract management of Overseas "HP1000" Project
WU Yong-le
（Working unit A，Beijing 100037，China）
Abstract: The overseas Hualong One nuclear power project (K-2/K-3 project), with a long project period (7-8 years), involves a large amount of money, many participating units, and complex project management content. China Zhongyuan Engineering Corporation (CZEC), as the general contractor of EPCS, successfully completes various contract objectives and tasks through optimized management and innovative operations, and the maximization of the benefits of the project participants is the fundamental principle.
By combining the actual management experience of the overseas Hualong One nuclear power project, this paper discusses and studies contract changes, an important contract management method, from the perspectives of conducive to project progress, resource coordination, safety emergency, and compliance management, with a view to optimizing and enriching the ideas and methods of contract management, ensuring the smooth, orderly, and efficient promotion and realization of the project management process, and providing better implementation and innovative management ideas for similar projects.
Key words：contract?management；modification?of?contract；work?order；?compliance
CLC number： Article character： Article ID：1674-1617(2017)04-0000-00
1 合同变更概述
合同变更是指合同在没有履行或者没有完全履行之前，由于实现合同的条件发生变化，合同关系的当事人依据法律规定的条件和程序，对原合同的某些条款进行修改或补充。
合同变更有狭义和广义之分。广义合同变更包括合同主体与合同内容的变更；狭义合同变更仅指合同内容的变更。本文取狭义的合同变更之意，即变更仅指合同内容的变更，而合同主体的变更实际上是合同权利义务的转让，属于合同转让。
1．1 合同变更的范围
本文讨论研究的合同变更指在不改变合同主体而使权利义务发生调整和变化的现象。
根据经验及交易观念，合同变更的范围包括：合同标的物的变更、履行地点或交付地点的改变、履行期限的调整、价款的合理变化、奖罚担保争议等合同内容的适应性变化等。而涉及合同性质、合同关系的重大变化则不属于合同变更。
此外，根据《建设工程施工合同（示范文本）（GF—2017—0201）》中的通用合同条款【10.1变更的范围和内容】的规定：“除专用合同条款另有约定外，合同履行过程中发生以下情形的，应按照本条约定进行变更：
（1）增加或减少合同中任何工作，或追加额外的工作；
（2）取消合同中任何工作，但转由他人实施的工作除外；
（3）改变合同中任何工作的质量标准或其他特性；
（4）改变工程的基线、标高、位置和尺寸；
（5）改变工程的时间安排或实施顺序。[1]”
1．2合同变更的流程
根据大量实践经验和惯例，合同变更的流程可以概括为以下三个步骤：
第一步：一方以正式书面形式提出或发出变更合同的书面建议，书面建议一般包括：变更合同的理由、有关影响或后果(工期和费用等)、要求答复的期限等。
第二步：另一方对变更合同的答复。另一方当事人接到对方变更合同的书面要求后，要在法定或约定的期限内以书面形式予以答复，表示同意或者不同意。
第三步：双方达成变更合同的协议。双方都表示同意变更合同的，经过协商同意，达成一致意见后，应制作合同变更协议书。
需要强调的是，对于根据有关法律或者行政法规规定需要经由有关主管部门批准、登记等手续方能生效的合同，新形成的合同变更协议书还必须办理上述手续。
1．3合同变更的要点
合同变更是对双方已约定合同的内容进行的调整和修改，其本质仍然是合同，是原合同的重要组成部分，其保有并遵守合法有效合同的所有特征和原则，即遵守了“平等原则、自愿原则、公平原则、诚实信用原则和公序良俗原则”。在此基础上，本文重点讨论“合规经营原则”的创新应用和实践经验。
2K-2/K-3项目合同变更的形式和特点
海外华龙一号核电项目（K-2/K-3项目）工程周期长达8年之久，仅各类建安、技术服务已签约合同数量达200余项（不包括物资采购合同），涉及金额合计超百亿，合同关系相关方超30余家单位，分布于多国多地，采用双语多币种。
此外，由于项目地处海外，施工人员动员及物资协调调配难度大，加之，百万机组核电工程项目固有的实施难点，如：结构复杂、工艺要求高，系统庞大等不同程度的增加了项目管理的难度。
面对上述困难和痛点，采用灵活高效的合同管理手段助力项目管理无疑是降本增效的不错途径。因此，K-2/K-3项目部从合同管理的角度出发，在确保合规经营的前提下探索和创新了合同管理手段，其中合同变更的优化管理将在本文做重点阐述。
经过项目部7年来的项目合同管理实践经验和总结，结合项目特征及工作实际，K-2/K-3项目部的合同变更表现为“合同变更协议”和“工作指令”两种形式。
2．1合同变更协议
此种形式主要特点是：变更内容重大复杂、过程资料规范严谨、普遍适用性强，但其审批环节繁多、时效性差、灵活性不足。
以《巴基斯坦卡拉奇K-2K-3核电项目核岛土建变更协议S07（调增人民币支付比例）编号：X0KK14CIV0005CN-S07》和《K-2/ K-3项目BOP剩余子项建筑安装工程合同（调整支付周期与安全生产费条款）编号：X0KK16CON0027CN-S04》为例，对项目部合同变更协议作如下说明：
1、执行流程
根据目前公司及K-2/K-3项目部的制度和程序要求，完成一份完整的合同变更协议，需要经历一下基本步骤：
①变更立项申请→②主管领导批准→③编制变更协议文本→④评审变更协议文本→⑤变更谈判→⑥决策会批准→⑦变更协议文本会签→⑧授权签署并盖章→⑨归档、分发及执行。
2、内容要求
变更立项申请文件，须包含：变更的起因背景及原因、变更的内容（含量价预估调整）、变更对原合同的影响分析（比如安全、质量、进度等）、相关部门的审核意见、相关领导的审批意见。参考格式详见附件1。
变更协议文本，须包含：1）合同变更协议首页（含双方公司全称、协议名称、变更协议编号、签订日期、签订地点）；2）原合同条款与变更后合同条款的对比；3）新增合同条款；4）涉及工程量和价格变化的要列明明确的计算方式或确定的清单内容；5）协议签署页（含授权人签字或盖章）。
评审、谈判文件，须是正式签发的会议纪要或者来往函件/邮件记录。
决策会批准文件，须是正式签发的会议纪要。
会签/授权/用印/归档/分发文件，须是按照相关程序中规定的表单进行签字和记录。
3、审批权限要求
变更立项申请，由主管领导批准，然后启动合同变更系列手续。
变更谈判的结果，根据涉及金额的大小进行授权批准。例如：变更涉及金额≥500万人民币，由公司总经理办公会决策；变更涉及金额＜500万人民币，以各事项的主管领导为主组织决策会确定。
协议签署，必须是公司法人代表或其授权人代表签批。
综上，上述9个环节是形成一份完整合同变更协议的基本步骤。每个环节中产生的过程文件，支撑了整个合同变更协议的合法性和规范性。
2．2工作指令
工作指令是K-2/K-3项目部借鉴了建筑业习惯做法、并在学习和总结了多个核电工程项目管理经验的基础上，为适应海外华龙一号项目特征和需求而创新提出的一种合同管理手段，其本质属于合同变更。K-2/K-3项目赋予其定义如下：
工作指令：系指卡拉奇核电厂二号、三号机组在建造过程中，CZEC根据工程或客观原因需要，发出的与现行有效合同相关的，或合同约定的零星工程/工作，承包商须按CZEC书面载明要求完成相应工作的书面指示。工作指令的签发不代表CZEC承诺任何附加费用或对工程进度的修改。
零星工程/工作：技术要求不高、工艺简单、进度要求紧迫、费用不高（原则上按法定招标限额控制；合同有明确约定和详细处理办法的不受此金额限定）的项目或工作。
工作指令的主要特点是：形式内容清晰单一、审批流程简洁、时效性强、灵活简便，但其使用范围有所受限，普遍认知度待提高。
以“K2常规岛凝汽器水室、室体搭设防晒棚的工作指令(JEPC3-2018-013-GZZL-PKSG”“K3机组NR、NE厂房电仪盘柜T型埋件打磨工作指令(CNF-2019-018-GZZL-PKSG)” 和“WB水泥固化线临时摄像头安装的工作指令（SCEGC-2020-003-GZZL-PKSG）”为例，对项目部的工作指令的使用和规范作如下说明：
1、执行流程
①编制工作指令单→②设计审核→③费控审核→④合同审核→⑤项目总经理批准→⑥归档、分发及执行。
2、内容要求
工作指令单，须包含：1）指令名称及编号；2）发起指令的责任部门；3）实施相关工作的承包商；4）现行有效合同全称及合同编号；5）具体工作指令的内容，包括：详细描述技术、工期、质量等要求；提供用于计算工程量和费用的方案、图纸等资料，或预估的工程量。6）工作指令的发起原因、经过及影响说明；7）设计部门、费控部门、合同部门及项目总经理等的审核意见签署栏。参考格式详见附件2
工作指令费用预估表：工作指令对应工作内容的工程量清单（参考计量计价规范要求）。
指令实施单位推荐说明表：工作指令实施单位的比选情况及充要条件说明（依据的基本原则不限于：工作相关原则/技术唯一原则/综合择优原则/应急抢险原则）。
3、审批权限要求
部门级：由经办人、部门负责人签署审核意见。
项目级：在授权范围内，由项目总经理签字批准。
综上，工作指令是对传统合同变更手段的一种创新实践，其本质遵守了作为合同协议的基本特征和义涵。在海外华龙核电项目的具工程管理和合同管理实践中，其正确有效的运用还表现出下列鲜明特点：
第一、利于施工管理协调、推进工程平稳实施
在大项目施工管理实践中，多合同包多承包商多施工接口是常态，总包单位强有力的协调和管理能力关系到整个项目的成败，尤其在面对合同工作范围描述不清、交叉施工作业、应急工作任务处置、或工艺创新试验等情况时，工作指令可以帮助一线项目管理单位和相关工作任务实施单位明确任务要求，理清责任边界，最大限度的发挥各自专业能力和优势，起到互利合作、完成同一目标任务的目的。
第二、利于商务结算推进、保障合作双方的共同利益
工作指令作为总包方基于现行有效合同项下以书面形式发出的正式文函，是一种“要约”行为，因此，是双方实施完工结算的正式商务凭证和依据。由于工作指令在发出时，遵守了双方正式合同约定的计量计价规则或者事先在指令内容中明确了结算规则，因此，在完工结算时，双方都有的放矢，心照不宣，不会再产生新的商务分歧和争端。
第三、利于提高项目管理效率、强化资源合理配置
合同包或合同标段是工程项目实施前根据大量实践管理经验人为切割划分的合同标的，但在工程实际实施中，尤其是大项目管理中，难免存在一些资源错配或掣肘降效的现象，总包方在权限范围内合理利用工作指令进行资源整合和要素调整，不仅可以发挥各参建单位的最大专业优势和资源能量，而且可以化繁为简、贯通渠道，形成项目资源高效利用的合力，从而起到事半功倍的效果。
第四、利于规范合同管理水平、助力企业合规经营
合同管理的规范性、合规性的核心表现是：坚持了公平公正公开的原则。在K-2/K-3项目部的合同管理实践中，兼容并蓄的比较了多种传统合同管理手段（例如工作联系单、施工协调单、现场签证单、工作委托单及备忘录等）的用途及优缺点，建设性的仅将“工作指令”作为合同合作双方除原合同权责约束外的唯一有效权责凭据（或者说是对原有权责的延伸和调整的唯一合法有效资料），并根据项目特征创新性的丰富工作指令的内涵和功能，在改善项目管理的普遍顽疾上起到重要作用。在K-2/K-3项目上效杜绝了以下现象：
①事先口头要求乙方开展某项工作、后又未书面确认，时过境迁，人员更替，结算时无依据，造成承包商损失，进而产生争议和投诉，影响合作关系；
②要求承包商施工时，书面文件的计价规则未明确、结算时推诿扯皮、喋喋不休；
③虽然有正式依据材料，但依据材料的授权和来源不充分，在有效性合规性上存有瑕疵，导致结算手续难以推进。
正是由于K-2/K-3项目部对于工作指令的不断创新完善和规范使用，才有力保证所有参建单位的正当利益，加深了双方乃至多方的行动规范及合作互信，共同推动了项目进展并确保了合规经营。
3合同变更的作用和意义
合同变更的目的是为了原合同目标任务更好的实现，是合同双方在原合同执行过程中就新情况新变化做出的对原合同的适用性调整和完善，或者说是对合同签订时与执行时合同条件变化的修正和纠偏，具有普遍且广泛的积极意义。
海外“华龙一号”核电项目（K-2/K-3项目），超长的施工工期、超大体量的工程内容以及复杂的海外施工环境，注定在合同执行阶段，会因为多种不可前期策划和预知的客观因素导致合同条件的调整和变化，因此合同变更在K-2/K-3项目上的出现在所难免，或者说，通过合同变更的手段，不断使原合同更好的适应和满足项目建设阶段客观现实环境变化的必由之路。
目前为止，K-2/K-3项目的七年建设周期里，合同双方或多方通过平等公平、友好协商达成合同变更协议近百项，工作指令近千项，涉及金额亿元级。有效化解了因项目环境变化或合同条件变化造成的合同双方或多方履约偏差形成的分歧，也较好的处置了合同执行中多数不可回避的重大商务争议，切实有效的保障了整个项目的顺利平稳推进。
与此同时，K-2/K-3项目大胆创新，不落窠臼，灵活运用专业知识技能，掌握规律，抓住核心，通过对传统合同变更管理手段的创新和实践，探索出“工作指令”这一体系完整、高效便捷、风险受控的新型合同管理手段，极大的丰富了合同变更的内涵和形式、促进了项目合同管理水平的优化和提升，在同类项目的管理实践中具有一定的推广意义。
参考文献：
1. 期刊文章
[1] 住房城乡建设部 工商总局关于印发建设工程施工合同（示范文本）的通知（S），建市[2017]214号，58页