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一、建厂投资模式的基本要素分析
装配式建筑采用“标准化设计+工厂化生产+装配式施工”的模式，以预制构件在施工工地现场装配，而非传统现浇模式，可以说，“工厂化生产”是发展装配式建筑的必要条件。企业在布局装配式预制构件厂时，需要统筹考虑一地的城市综合情况、政策环境、市场容量、竞争对手情况等因素，以提升建厂投资决策的科学性，而在选择建厂模式时，则考虑更多的是如何以有效的资金投入获取建设装配式预制构件厂所需的土地、厂房和设备。其中，厂房和设备属于资金要素，土地因具有稀缺性和位置不变性，并非仅有资金即可获得，故土地是决定建厂投资模式的关键因素。
须注意的是，除上述三大基本要素外，尚有以技术、品牌、管理等非基本要素为输出的“建厂”模式，但此类模式的实际应用尚需进行更多的探索。本文拟从投资建厂的基本要素出发，探索装配式预制构件厂投资模式风险管理。
二、拿地建厂模式风险管理
拿地建厂，即在土地市场上取得建设用地使用权并投资建设PC工厂。在现行土地制度下，我国基本形成了以政府供应为主的土地一级市场和以市场主体之间转让、出租、抵押为主的土地二级市场，取得建厂所需的建设用地使用权的途径主要有招拍挂、土地转让、土地出资、股权收购、在建工程转让等。因装配式预制构件厂的地块和厂房均为工业性质且具有特殊目的和用途，并不像居住用地那样会产生较高的商业价值和较大的流转需求，故通过土地转让、股权收购和在建工程转让的途径取得建厂所需用地实为罕见。本文拟重点分析招拍挂和土地出资两种拿地建厂模式。
（一）招拍挂拿地建厂模式
招拍挂拿地建厂，通常是与合作方共同成立项目公司，由项目公司竞买建设用地使用权并进行厂房建设、设备购置和生产运营。招拍挂拿地建厂属于较为成熟的运作模式，与房地产开发领域的招拍挂拿地并无本质不同，并可借鉴房地产开发拿地模式的风险管理经验。
招拍挂拿地建厂模式实施路径清晰、风控经验累积丰富，是一种运作成熟、风险较小的常用建厂模式。以该模式进行投资建厂时，应重点把握以下三个环节：
其一，确保目标地块为净地且相关手续合法合规。递交招拍挂申请文件前，应查看目标地块政府审核、审批手续是否完善，且应对目标地块进行现场勘查，全面了解地块现状，综合考虑风险因素后再决定是否继续跟踪。
其二，确保合作方资金有效投入。对于合作建厂项目而言，如果合作方资金投入不到位，可能导致建厂项目不能顺利推进甚至“流产”，为保障合作资金有效投入，可采取以下两点防范措施：（1）严把合作协议关，清晰划分合作方权利义务，明确资金投入的节点及违约责任，保障战略投资人可对合作方不履约不全面履约造成的损失能够有效追索。（2）严把资金管理关，在资金管理上，设立共管账户，财务章、法人章等印鉴尽量由战略投资人实际管理。
其三，保障战略投资人操盘地位。
对于合资建厂，尤其是战略投资人参小股的建厂项目，应通过协议约定和项目公司章程，合理安排项目公司治理结构，使战略投资人能够牵头主导PC工厂的投资、建设和运营，尽可能发挥“小股操盘”优势，以较小的资金投入加快管理及品牌输出和市场规模的扩大。
（二）土地出资建厂模式
土地出资建厂模式，是指合作方以建设用地使用权作价出资、战略投资人以货币出资共同设立项目公司，项目公司取得目标地块的使用权并进行PC工厂的建设运营。在国家大力倡导和促进装配式建筑发展的形式下，地方政府对PC工厂的投资建设有较大需求，地方政府平台公司利用其土地资源储备优势，与外部企业的资金和技术管理优势形成互补，共同投资建厂，土地出资建厂模式有一定的应用空间。
根据《公司法》有关规定，以土地使用权作价出资须满足以下要件：（1）用于出资的土地使用权未设权利负担；（2）依法作价评估且履行相关审批手续；（3）将土地使用权变更登记至项目公司名下。土地出资建厂模式的核心环节在于使项目公司取得土地使用权，其本身风险相对较小，但在具体操作过程中，可能产生重大风险：即合作双方为加快项目推进，在土地使用权未变更登记至项目公司名下时就开始进行厂房建设，土地使用权证、用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证等证件均办理在土地方名下，在此情形下，土地方再以土地出资时，须将土地及厂房一并作价出资，与净地出资相较，会产生高额税费。这一风险产生的原因在于项目推进操之过急，未能及时将土地使用权未变更登记至项目公司名下。
土地出资建厂模式风险管控要点在于如何使项目公司及时取得土地使用权，可采取以下防范措施：（1）对土地方拟作价出资的地块进行尽职调查，确保地块为净地且不存在权利负担。（2）细化土地使用权出资的操作方式，明确其出资和权属变更的节点和要求，确保土地及时变更登记至项目公司名下。（3）在土地变更登记至项目公司名下后再进行实质性投入和厂房建设，若确需加快进度，则应暂缓用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证等证件的办理，为后续证件变更留出运作空间。
三、租赁经营模式风险管理
租赁经营模式是指由合作方负责土地获取和厂房建设，战略投资人和合作单位（或第三方）共同成立项目公司，由项目公司租赁建设完成得厂房，并负责工厂的生产运营。租赁经营模式属于典型的“借鸡下蛋”，战略投资人不进行固定资产投资而是通过租赁的方式进行品牌和技术管理输出，这一模式主要运用于为满足某一特定工程建设的需要（如地铁、综合管廊），投资建设临时工厂，为该工程建设提供配套的服务。该模式风险管理要点在于租赁合同，应重点关注租赁物的位置、范围、面积、用途、租赁期限、土地使用条件、租金标准、支付时间和支付方式、土地租金标准调整的时间和调整幅度,出租方和承租方的权利义务，租赁合同解除等内容。
四、结语
装配式预制构件厂建厂模式对于加快建厂投资布局具有重要意义，本文结合公司投资建厂实践，对拿地建厂、租赁经营和联合经营三项建厂模式的风险管理进行探析，客观识别影响投资模式的关键风险因素，为装配式预制构件厂投资建设的风险管理提供一定参考。在现行法律制度下，拿地建厂、租赁经营和联合经营三项建厂模式可能不会发生较大变化，实现建厂投资模式创新需要在专利技术、品牌及管理输出等方面进行更多地探索。
谢路阳（1977—），男，汉族，湖北天门人，中建三局绿色产业投资有限公司副总经理兼总法律顾问，硕士研究生学历，研究方向：企业管理、建筑地产法律实务