中国电建集团贵州工程有限公司 贵州省贵阳市 550003
摘要：现阶段，我国的工程建设越来越多，工程的承包企业在国际上的地位也得到了很大的提高，为了响应国家“一带一路”倡议，越来越多的工程承包企业走出去，在海外开疆拓土。而国际形势变化莫测，合规监管日趋严峻，许多企业都因不合规行为，不仅吃了哑巴亏还受到了国际机构的惩罚。本文从企业境外经营合规的角度出发，结合近年来国内外出台的合规指南，提出企业合规风险管理的举措。
关键词：合规经营；风险管理；境外；工程承包
引言
国有施工企业自加入世界贸易之后，施工项目便开始同国际接轨，并且在新时期的发展环境中，国际施工项目越来越多，国有施工企业在国际项目中的形象代表着我们的大国形象，为了进一步提升国有施工企业的管理水平，尤其是境外项目的经营管理工作，企业需要对境外工程的财务管理做出相关的调查和研究。
1境外合规基本概念
根据《境外合规指引》，“境外合规”为：“开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等‘走出去’相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构（以下简称‘企业’）”，“企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求”。
2国有施工企业境外经营对财务管理的新要求
（1）财务管理模式需要向着集中化与分权合理配置管理升级，基于境外工程资金需求受到国际环境的影响较多，所以为了保证工程进度的顺利完成，其也会对境外的资金采用集权加分权共同管理，基于境外施工负责人一定的资金使用权限，但是这种模式需要对权限进行范围的详细设定，以免发生资金过于独立的财务风险。（2）财务管理工作需要提升项目投资风险管控水平，国有施工企业走出去经营能够获得更多的经济效益，但是也同样带来了投资风险，这是因为我国很多施工企业的财务内部控制水平还处于自我完善阶段，到海外管理更是难以有效实现内部控制，境外施工的内部控制风险管理成为国有施工企业境外工程的重点管理内容。（3）财务管理需要重点关注税务以及汇率管理，由于世界各地纳税政策不同，国有施工企业需要做好税收的国际筹划工作以应对国际工程的税务风险，为企业避免税务风险引发的各种损失，同时企业还需要不断关注国际环境中的汇率情况，并对汇兑风险加以关注。
3经营合规风险评估
企业可在企业境外经营合规风险识别的基础上，根据企业的规模、目标、市场环境及风险状况，通过分析违规或可能造成违规的原因、来源、发生的可能性、后果的严重性等进行合规风险评估，并形成评估报告，供公司的领导层、管理层和业务部门决策和实施，评估报告内容应包括风险概况、评估步骤、评估结论、原因机制、可能的损失、对策建议等内容。风险评估主要是利用已有的数据和相关方法分析各种风险因素发生的概率和分析各种风险的损失量，从而确定风险评估的标准和风险等级。
4经营合规风险预控
4.1充分发挥项目全生命周期风险管控体系作用
合规风险区别于一般突发风险和阶段性风险，贯穿于项目整个生命周期，项目开发、建设、运营和维护等不同团队必须紧密合作，做到无缝衔接，才能有效管理和应对合规风险。
4.2严格国际工程内部控制中合同引发经营务风险管理工作
国际工程中常会看到EPC总承包下的工程合同条款，合同也是引发国际工程财务问题的关键所在，合同条款模糊会加大国有施工企业境外工程的经营风险。
企业需要针对接受海外的EPC工程项目而言其合同条款内容更需要加强审核，对于合同中的责任说明、违约赔偿等条款严加审查，倘若合同中条款模糊不清，责任不明，在后续施工过程中就会容易引发责任纠纷，增加经营风险。此外，企业也需要严格项目合同管理工作，对于合同条款要清晰说明，不得有关于权责模糊之处，为了确保合同条款的有效性，维护企业的合法权益，避免日后的权益纠纷，合同条款需要企业的律师严格审核，对于模糊条款或者霸王条款要坚决纠正更新，确保合同的权益保障性；针对大型EPC工程项目或者海外需要分包的EPC工程项目要注意将承包合同与分包合同的等价值等权益等风险转移，注意分包合同中的商务经营条款需要同主承包合同尽量一致，确保分包合同安全有效。
4.3境外合规管理运行机制
一是合规培训机制。企业制定的合规准则、合规管理办法等合规要求需要企业员工充分了解并贯彻执行。培训内容应围绕境外业务所涉及境内外监管法律法规、政策、行业规范及实际操作，培训效果可通过设置员工合规奖惩激励机制进行监督与考核。二是合规汇报与咨询机制。境外合规要求企业合规负责人和合规管理部门定期向决策层和高级管理层汇报合规管理情况，对违规行为、合规缺陷或漏洞等及时进行分析和评价，提出纠正措施；业务部门履职过程中应注意甄别重大合规风险事项，主动咨询合规问题，必要时召开专家论证会。合规汇报与咨询机制设置了合规管理工作的前预警。三是合规监督机制。包括合规考核、合规信息举报与调查以及合规问责三个主要措施。合规考核要求企业将企业制定的合规制度的履行状况纳入绩效考核，与评优评先、职务任免、职务晋升及薪酬待遇等挂钩；合规信息举报与调查明确员工、客户和其他第三方，均有权对违规行为进行举报和投诉。三项合规监督措施彼此联系，逻辑互倚，设置了合规管理工作的后防线。
4.4设立海外合规举报、投诉的渠道和反馈机制
企业应设立反贿赂、反腐败的举报投诉邮箱和电话，建立违规违纪举报制度，企业的员工、客户和第三方都有权进行举报和投诉，充分保护举报人，发挥外部利益相关方、内部员工、纪检监察机构的作用，合规专职管理部门可以根据反馈的信息开展调查，而且对合规制度进行调整，形成更完整的合规管理制度。
4.5加强境外项目税务管控
国有施工企业在加强境外工程纳税问题上的管理水平方面，需要做好境外工程的纳税筹划工作，为企业避免纳税中的法律以及多缴等风险损失，国有施工企业需要对境外工程的账目进行精准核算，并且保持外账处于境外国家的法律允许范围内，企业需要对纳税筹划人员使用企业内部财务职业素质最高的员工以及专业的事务所代管理，对需要纳税的科目准确无误核算；同时，税务缴纳情况需要同总部保持紧密联系，提高财务方面的税务控制水平；再次，国有施工企业需要注意免税政策以及境外国家在税收优惠上的政策，降低企业的纳税负担，合理避税。最后，税收筹划的工作人员需要同各地税务局加强沟通交流，学习最新的税收缴纳计算办法，对于不明确的地方及时同税务局确认，在境外国家树立良好的企业品牌形象，通过纳税为企业做好口碑经营。
结语
综上所述，国际工程承包企业应该吸取以往的经验教训，认识到合规风险管理的重要性，建立企业合规风险管理体系，制订风险识别、风险评估、风险预控和风险处置等相关的管理制度，将合规经营作为企业的核心竞争力，融入企业文化，才能使企业更好地走出去。
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