俞仁明
（江苏中坚汇律师事务所律师 212000）
摘要：随着我国国家综合实力的不断加强，有关法律诉讼案件的研究也逐步发展成熟，国家立法机关和司法机关对于各纠纷案件，也有了相关的法文规范，例如，《公司法》就明确规定了有关公司司法的一切问题，给公司解决各类纠纷问题提供了基础参考保证。另外，在国家依法治国口号的倡导下，公司解散纠纷案件也越来越“按规矩”办事，越来越有秩序，下面将围绕公司解散纠纷中股东诉权案件来进行研究，将对这一非普通类型的公司诉讼案件进行解刨分析。
关键词：公司解散纠纷；股东诉权；研究
引言：
有关公司解散纠纷中，股东诉权问题解决有很多争议，不同的学者有不同的见解，本文先来了解一下公司解散纠纷中股东诉权是怎么一回事。当一个由多个股东联合创始的公司，遇到经济困难或者其他不可调节的困难，而无法继续维持运营下去，甚至继续运营会导致各股东权益受损时，希望及时止损的股东可以向人民法院提起诉讼，要求解散公司，来维护个人利益。当然这里可以提起诉讼的股东不是随便一个就可以的，应当持股超过百分之十才可以提起诉讼。
一、公司解散纠纷案件的审理现状
目前我国法律法规中符合股东提起诉讼解散公司的条件有三条:一是公司经营管理出现故障；二是出现问题后仍然继续经营对公司股东造成了财产损失；三是利用其他方式解决不了，只要满足这三个条件公司股东就可以向法院提起诉讼，要求解散公司以减少损失，保护个人财产。下面就详细分析一下我国公司解散纠纷案件中的审理现状。
（一）对公司经营管理出现故障的程度理解出现差异
我国目前公司股东因为公司经营管理出现故障而要求解散公司的诉讼经常会被驳回，因为法院经核查以后认为该公司并没有达到因经营管理故障而走到解散的程度，还可继续存续。那么站在公司股东角度，如何知道自己公司目前的运营状况是否达到可以解散了的程度呢？但是有关法律条文目前尚未列出具体的范围或程度，《公司法》中有关条例均重申“公司经营管理发生严重困难”的要求，还补充了“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的限定条件。但是该法规中列明的几中情况都是有关公司管理出现故障的，未对公司出现的经营性困难作出明确规定，只能靠公司股东自行理解和感知。根据《公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（二）公司出现故障后股东造成损失的认定存在着争议
股东损失一般包括财产损失和权利损失两种，那么股东只符合该公司对其造成财产损失条件或者只符合造成了权利损失条件还是必须两种损失都有才能提起诉讼呢？对于这个问题，相关法规条文并没有明确的规定，这就对损失认定问题造成了很大的争议。另外，由于该案件是对股东利益在将来是否受损的判断，股东提供证据证明该案件成立的难度很大，而且各法院的判定标准也不一致。
（三）利用其他方式解决不了的适用标准不明
公司解散是一个比较严重的问题，只有公司真正运营不下去了，才可以向人民法院提起诉讼，在这之前，公司股东应当寻找所有可以解救公司的方法来使公司复生，但是如果穷尽了所有方法还无法使公司起死回生，那就可以请求解散公司了。但是《公司法》第182条及《公司法司法解释二》对何为“穷尽内部救济”并没有作出具体明确的规定。
二、公司解散纠纷股东诉权的审理思路与裁判要点
（一）判断诉讼主体是否合格
根据我国法律《公司法》第183条规定，提起上市公司股东解散合同纠纷案件的诉讼原告本人应当认定是单独或多人合计同时持有控股公司全部授权股东大会表决权百分之十以上的最大股东。我国相关法律仅明确要求设立股份有限公司必须"同股同权"，所以，我国有限责任公司所有股东的投票表决权并不必然与依法登记的股东股权总数比例一致。法院因此原则上认为应当可以要求其先申请提起隐名股东公司资格解散确认案件诉讼，使自己依法成为第一显名公司股东后再向人民法院申请提起再次公司资格解散确认诉讼。合格的诉讼主体才可以提起诉讼，即便其他公司股东对该公司隐名下的股东真实身份均不承认持异议，法院也认为需审慎处理。
（二）审查公司经营管理是否发生严重困难
1、公司管理发生严重困难
《公司法》中有关管理条文分别列举了导致公司治理僵局的三种常见治理情形，下面将为大家一一陈述出来：即由于公司连续多年（2年）不召开股东大会（或股东会），以及由于公司董事之间长期利益冲突，可能导致的公司董事会治理僵局。在具体进行认定公司过程中我们需要特别注意几点：一是，会议应当短期召开而不能长期召开，客观上长期没有已经召开过一次会议的就不能当然可以认定公司为"无法召开";二是，”两年以上”的认定时间条件要求必须应该是一个持续的正常状态，一旦已经召开了一次会议或已经做出过有效性的决议即使在发生期间业务中断，也不能认定其发生僵局；三是，公司董事会发生僵局情形应已经再尝试通过一次股东大会会议进行讨论解决，单纯认为发生三种僵局情形之一并不足以认定公司为"经营管理发生严重困难"。
2、公司经营发生严重困难
“公司经营管理发生严重困难”的工作侧重点主要在于正确界定不让公司陷入僵局。公司整体经营效益状况虽然可以是作为公司认定”经营管理发生严重困难”的重要综合考量依据因素，但作为认定依据条件还不够充分。这里应该着重注意区分公司经营状况是暂时不好还是已经有很长一段时间的经济亏损了，如果是暂时性的收益低下那就不能够被认定为公司经营发生严重困难。另外，要合理的预测公司是否以后会持续亏损或者是否具备能让经营状况起死回生的能力，还有是否会持续对公司股东造成权益与利益损害，这些问题都需要充分考虑到。
（三）审查通过其他途径不能解决
利用其他方式或者通过其他途径不能解决的公司解散诉讼案件，目的是为了激励促使即将解散公司的股东想办法来化解公司经营不善的问题，还为了确定法院最终判决认定公司各个股东的问题与矛盾已经到了无法化解的地步的标准。”其他途径”一般认为包括内部申请途径与外部诉讼途径两个基本方面:内部申请途径就如股东申请延期召开一次股东会、行使股东知情权、行使股东质询权和建议权、协商内部公司股权是否转让、请求上市公司股东收购内部股权等；外部诉讼途径也有很多，比如邀请有关行业协会或者相关行政主管部门等第三方机构进行矛盾协商调解、股东可以提起行使知情权或其他股东权益损害受损赔偿责任之诉等。
三、结语
总的来说，股东请求解散公司救济诉讼案件，是在导致公司内部陷入僵局后，公司全体股东通过公司解散进入公司内部，来寻求保护其股东合法权益的一个重要救济诉讼途径。股东请求解散公司的主要原因通常都是，在于本公司财务陷入僵局并且无法进行自力救济，《公司法》及《公司法司法解释二》对此作了详细的规定，目的就是保护中小股东的合法权益。通过针对解散企业公司提起诉讼，中小企业股东大会可以有效打破，因广大股东之间的矛盾纠纷导致的解散公司诉讼僵局，从而有效保护广大股东特别是中小企业股东的一切合法权益。可以这样说，股东请求解散公司股权诉讼案件，是中小企业股东合力对抗大股东的最大杀手锏。
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