李彪
中国电建集团海外投资有限公司 北京 100080
摘要：孟加拉国作为一带一路“中印孟缅经济走廊”的一员，近年来，中资企业在孟加拉的投资越来越多，尤其是孟加拉政府对于电力投资项目的优惠政策，使得中资企业燃煤电站项目投资数量与规模不断增长。而税务风险对于境外工程项目而言，是普遍存在的，也是不可避免的，本文将依据孟加拉燃煤电站项目的相关税务风险，秉承风险管理的理念，提出相应的管理建议，致力于要降低风险、减少损失，同时也致力于合理避税，提高经济效益。
关键词：燃煤电站 税务风险 风险防范
一、燃煤电站项目税务风险分析
（一）税收政策理解风险
由于孟加拉税收体制及征管方式与中国存在较大差异，又是进入一个新的国家市场，财务人员对孟加拉的税收体制未进行充分的详细研究，征管严格程度也不能充分判断。例如对于未取得工作许可的人员发放节日补贴是否需要计算个税，企业在执行预扣税计算时如未倒算将产生多大的税务风险，支付外汇时企业自行缴纳税费美元与当地币之间汇率的使用，在协议约定下的免税条款是否需要取得免税证明等等。孟加拉税收条款对此约定都不是很具体明了，导致了税收政策理解不够准确。孟加拉的税收文件发布和更新也一般是以官方语言孟加拉语，企业在进行英文翻译的过程中也可能存在一定的偏差。
（二）税收条款执行的风险
孟加拉的经济发展水平较低，税收管理现状不规范，孟加拉税法强化了源泉扣缴的规定，纳入源泉扣缴的收入范围和收款方范围远远大于中国的规定，项目在执行过程中应进行重点关注。部分孟加拉税法条款的表述比较笼统，从字面理解很多税务条款都没有例外情况，给纳税人增加了很大的税收负担，同时无形中给孟加拉税务当局增加了自由裁量权。例如向第三方支付款项，在未明确标明各项税费的时候，事务所等机构在实际执行过程中有些执行以支付净价来进行倒算，有时执行未支付净价直接乘以相关税率；再例如税法未明确约定支付外汇时税费计算相应汇率的使用，银行代扣代缴使用外汇卖出价，而自行缴纳也可使用外汇买入价等。
（三）税务优惠政策适用时效性及生效条件风险
孟加拉政府对于燃煤电站项目给予的税收优惠需要具备一定的条件，例如：根据孟加拉国非上市公司发电政策以及2013年所得税213号法规，在满足燃煤发电企业2020年6月30日前与政府签订电站合同，且在2023年6月30日前开始商业生产的条件下，可以享受生产开始的15年内免所得税，外籍员工3年内免个人所得税，股东转让股权的资本利得免所得税等等。如果一旦超过这个期限，相应的税收优惠政策就无法享受。
除此之外，免税政策通常不是自动享受，而是需要经过主管税务机关或是孟加拉国电力能源矿产部、电力开发委员会等的认定程序，并出具相应的免税证明，而且有些减免税的实现需要在发生业务时逐笔向税务机关、海关申报减免税。孟加拉相关的一些税法文件虽然明确约定了免税，但是其国际税收仍处于起步阶段，低层级的税务机关通常不承认税收协定优惠政策。
（四）过度税收筹划及税收成本风险
税务筹划和偷逃税往往只有一步之遥,如果“度”把握不当,税务筹划很可能就变成了偷税、逃税,一旦被税务机关认定为偷逃税行为,纳税人将为此承担被追缴税款,并加处滞纳金和罚金的法律责任,严重的还要承担刑事责任。
在实际过程中，如果企业仅仅追求显性税收（通常意义上由税务机关按照税法规定征收的税收）而忽略其他可能造成的税务风险或是非税成本，就可能陷入一个纳税筹划的误区。税务筹划是企业财务活动的一项重要内容,与其他财务活动相互影响、相互制约,在短期内减少应缴纳的税款并不一定能带来企业资本总收益的等额增加。
（五）税务合规成本增加的风险
在孟加拉由于税务环境本身限制，源头扣税知识普及不够，源头扣税制度过于复杂多变，除了每年对现有1991年版增值税法进行修订外，2012年版增值税法也一直在延后生效。小型企业本身税务观念淡薄，税法知识欠缺，很多企业无法开具或是提供合规的发票，导致购买方需要承担额外的税费。
孟加拉实行严格而广泛的代扣代缴制度，扣缴义务人需要在支付款项时预扣所得税及预扣增值税。如果扣缴义务人在款项支付时没有完成扣税，则相应的税费需要自己承担，因此几乎将所有的不合规成本集中在扣缴义务人尤其是正规企业身上。
二、孟加拉燃煤电站项目税务风险防范探究
（一）识别税务风险，规范日常管理
企业应在初期建立好税务管理基础工作，并在后续工作中不断进行完善。
税务管理基础工作包括：收集及翻译所在国（地区）财经法律法规，包含税制、税种、税率、税收优惠、税收申报及税收缴纳程序与要求等；全面梳理、总结企业设计的主要税种和特殊事项；摸底和测算企业整个建设期间和运营期间的整体税负；聘请当地有实力的税务咨询机构进行日常税务咨询、报税审核、税务检查协助等；结合孟加拉和项目实际特点制定符合企业的税务管理制度和规定。
税务管理日常工作:日常税务工作是税务管控的重点，企业应设立符合当地会计准则、满足当地税务审计要求的英文账套，由于成本入账差异，中英文账套应建立凭证对照索引和对照清单，并及时做好差异分析。针对日常税务管理工作，税务审计工作中的重点和风险点，应及时咨询中介机构，并做好相关工作成果统计，年度终了时，根据年度税务咨询工作及日常风险点和重点，形成年度税务管理报告。
（二）充分运用税收优惠政策
各国出于政治目的,或为了实现总体经济目标,从宏观上调控经济引导资源流向,往往会制定一些税收优惠政策,如优惠税率、定期减免、再投资退税、延期纳税等。尤其是发展中国家,要促进本国的经济发展,迫切需要大量资金,为了吸引更多的国际投资,时常有新的减免税方案出台。
这些税收优惠政策中通常会包括不同的税收扣除和免税条件,包括给予某些特殊成本费用税前扣除优惠、允许扣除基于公平交易下的利息、管理费等税收优惠条件,甚至直接免除某些产业相关的设备物资的进口关税、增值税、预扣税,或减免企业所得税等。由于纳税扣除和减免的存在,使实际税率大大低于名义税率,给不少纳税人造成了减轻和消除税负的良机,境外项目如果能充分利用这些政策,就可享受节税效益。
在利用税收优惠政策进行税务筹划时,应对优惠政策进行深入研究,避免在理解上产生歧义。境外项目还应随时关注优惠政策的变动信息,当政策发生变动时,应及时去争取继续享受原有的优惠政策,谈判未果时则应调整税务筹划方案,避免产生税务风险。
（三）税收筹划及管理
税务筹划是指在纳税行为发生之前，在遵守法律、法规（税法及其他相关法律、法规）的前提下，通过对纳税主体（法人或自然人）的经营活动或投资行为等涉税事项做出事先安排，以达到优化税收负担的一系列谋划活动。
税务风险是境外工程项目必然面对的现实性风险，以孟加拉燃煤电站项目为例，应根据中国、孟加拉等相关国家和地区的有关财务税收法律、法规，通过聘请KPMG等专业税务咨询机构对孟加拉税务环境分析，结合燃煤电站项目不同期间的具体安排来制定一系列对应的税收筹划。
在投资前期：了解孟加拉国当地的政治、经济环境，利用一些中资企业机构和当地专业的中介机构等，弄清楚基本税收环境，通过对涉税业务的研究、评估和预测，制定税收优惠政策争取策略、税收筹划方案。通过对项目注册形式的选择，执行方案的确定，转移定价政策的运用，合同的拆分等方式在项目的前期阶段进行税收筹划。
在建设初期：由于税收执法部门拥有较大的自由裁量权，对税收政策的理解也有差异，所以项目要处理好与当地税务部门的关系，了解税务征管的特点和具体要求，落实税收筹划的重点工作，获取税收优惠批复、免税证明，能否申请到税收优惠政策是影响项目整体税收负担的非常重要的因素，针对EPC合同设备采购部分的增值税和关税、企业所得税、中方员工个人所得税、向境外支付特许权使用费等免缴预提税等。
建设过程和运营期：严格执行税收筹划的各项工作，按照税收征管实践与法律的差异，对税收筹划方案进行修订，同时要进行纳税清理，查找工作死角，配合当地税务稽查工作，对于项目相关的税务单据要进行存款整理，对项目实施阶段的税务筹划工作进行总结。
企业应重视税收筹划工作，从多维度考虑税收筹划方案的合理性和有效性，重点做好筹划方案、年度执行情况对比分析报告、成效分析，通过专业的节税测算，分析各项成本，以获取最合适的税收筹划方案。
（四）提高财务人员管理水平及风险防范意识，建立健全内部控制体系
境外工程燃煤电站项目出现税务风险的过程中，风险是多种多样的，有些是市场因素的风险，有些也可能是人为因素的风险。财务管理人员应加强学习孟加拉国的法律法规、财经制度，加强当地语言的学习，充分利用网络资源，及时了解最新财经信息，增强会计业务技能。
很多企业都有完善的财务控制系统，但是却很少有相应的税务控制系统，这在一定程度上说明企业在税务风险重视程度上存在不足。因此在面对风险时，企业有必要加强对风险的管控，提高风险防范意识。为了全面防控税务风险，企业应全面梳理税务管理中可能涉及到的各项工作，从税务管理基础工作与税收筹划工作两方面对税务管理的各方面做出细致规定。例如企业具体可以从税务基础工作、日常工作、年度税务管理情况、税务档案工作、税收筹划工作等多个方面在全局性按季度进行税务风险自查评估，确保各项税务风险可控。
三、结束语
随着企业海外项目的不断扩展和全球化趋势，海外投资项目税务管理是一个贯穿于项目全生命周期过程的课题，对项目投资收益有重大影响。本文以孟加拉燃煤电站项目税务风险防范为重点，提出税务风险问题，紧贴国别市场实际，深入研究税法，对孟加拉项目税务风险进行了分析，并提出部分解决方案和应对策略。确保企业在税务管理方面尽量降低风险，实现经济效益的最大化。
参考文献：
1. 郭睿，境外工程承包风险与应对措施探析；
2. 沈国华，国际工程税务管理。