摘要：近几年大量PPP项目的落地实施，出现多种原因导致的项目投资变化，相应政策滞后，很多问题并没有明确的政策依据可循，类似可借鉴案例少。投资规模调整会给项目的依法依规实施带来风险和隐患，也会涉及政府隐性债务风险，这给实施机构和项目公司带来了一定的困惑。现就执行阶段投资规模调整的处理方式和流程商讨。
关键词：规模调整；法律法规；流程
1 引发投资规模变化的原因
引发投资规模变化的原因，有政府方的，有社会资本方的，有的是不可抗力导致的。
政府方原因主要有：一是规划调整引起建设地点、建设规模和主要建设内容、建设标准等发生较大变化；二是项目运作方式、合作期限、回报机制等核心边界条件与入库时相比发生较大变化；三是因项目前期手续如用地、规划、环保等不完善，放弃部分子项目；四是财政承受能力发生变化等。
社会资本方原因主要有：一是从立项到建设完成时间相隔相对较长。期间材料及人工价格大幅度上涨、环保监管的严格要求等导致建设成本大幅度增加，大量的项目严重超概算、超总投资等。二是项目采购结束后，受PPP有关政策收紧、金融机构提供融资趋于谨慎等原因的影响，对项目建设内容进行缩减。
此外，建设和运营需求变化、技术创新、特殊地质条件导致建设内容、标准、工艺要求相应改变，最终导致投资金额变化。
2 法律法规有关PPP项目投资规模调整的规定
首要关注的就是合规风险。《政府投资条例》（国务院令第712号）具体规定有：
“初步设计提出的投资概算超过经批准的可行性研究报告提出的投资估算10%的，项目单位应当向投资主管部门或者其他有关部门报告，投资主管部门或者其他有关部门可以要求项目单位重新报送可行性研究报告。”
“政府投资项目建设投资原则上不得超过经核定的投资概算。”
“因国家政策调整、价格上涨、地质条件发生重大变化等原因确需增加投资概算的，项目单位应当提出调整方案及资金来源，按照规定的程序报原初步设计审批部门或者投资概算核定部门核定；”
从上述规定看，超概按规定报原初设审批或概算核定部门核定。
第二十一条规定：
“政府投资项目应当按照投资主管部门或者其他有关部门批准的建设地点、建设规模和建设内容实施；拟变更建设地点或者拟对建设规模、建设内容等作较大变更的，应当按照规定的程序报原审批部门审批。”
项目投资规模的调减，相当一部分与“建设规模”、“建设内容”的变更有关，因此，因上述规定中的原因导致项目投资规模发生较大降低时，有关单位也应当按规定报批。
《国家发展改革委关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规〔2019〕1098号）规定，PPP项目实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。
实施方案、招投标文件、合同或建设中出现项目投资规模超过批复投资的10%，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序。与《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令2号）一致。
《中央预算内直接投资项目概算管理暂行办法》（发改投资〔2015〕482号）对概算调整的核定方式、资金解决方式、责任划定和审计安排作了更明确的规定，亦可作为PPP项目超计划投资处理方式的参考依据。
3 PPP项目投资规模调整的流程建议
目前，没有关于“项目建设内容及项目总投资调整”的相关政策文件，顾及到PPP项目仍属于政府投资项目，因此，建议投资规模调整流程应同时遵循政府投资项目基本建设程序和PPP项目流程的相关要求，建议PPP项目总投资调整流程如下：
（1）实施机构及项目公司根据项目实际情况确定调整后的项目总投资，提交本级人民政府审核。
（2）项目本级人民政府常务会议或专题会议对项目具体情况和拟调整的项目投资额进行讨论，审议通过后，出具同意项目投资调整的会议纪要或专项批复。
（3）实施机构委托咨询机构重新编制《项目可行性研究报告》，并将重新编制的《项目可行性研究报告》递交原审批部门重新履行审批手续，原审批部门对《项目可行性研究报告》重新评估审核，审核通过后出具新的《项目可行性研究报告》的批复或项目调整的批复。
（4）实施机构、财政部门会同行业主管部门根据调整后的《项目可行性研究报告》重新编制《项目物有所值评价报告》和《项目财政承受能力论证报告》，财政部门重新组织专家论证，论证通过后出具《项目物有所值评价报告》和《项目财政承受能力论证报告》通过的函。若调整后两个论证未能通过，原则上不应再采用PPP模式，应及时启动终止程序。
（5）两个论证验证通过后，实施机构委托咨询公司根据调整后的《项目可行性研究报告》对项目原实施方案进行修改调整，编制《项目实施方案的调整方案》，并提交本级人民政府审核，审核通过后，出具对《项目实施方案的调整方案》的批复。
（6）财政部门将调整后资料和批复文件上传财政部PPP综合信息平台系统更新信息，更新完成并经审核通过后，项目实施机构与项目公司磋商起草补充协议合同。
在项目执行阶段，根据《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》（财金〔2017〕1号），调整后资料应上传至“项目阶段信息录入-执行阶段-项目重大变更或终止情况”模块。
（7）实施机构与项目公司沟通拟定补充合同，报本级人民政府审核批准后，由实施机构与项目公司签署。将签署补充合同上传至财政部PPP综合信息平台系统。
4 结束语
PPP项目总投资出现重大变化时，及时完善项目调整手续是项目合法性的重要保证，是项目顺利建设的重要保障。各方以促进项目落地和发挥社会效应和经济增益为出发点，尽快履行项目投资变化调整程序，以保证项目的合法性，为项目投资调整后的建设和运营打好基础。
参考文献：
[1]《政府投资条例》（国务院令第712号）
[2]《国家发展改革委关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规〔2019〕1098号
[3]《中央预算内直接投资项目概算管理暂行办法》（发改投资〔2015〕482号）
[4]《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令2号）