唐甜甜
北京师范大学
摘要
股东知情权在股东权利体系中处于重要地位，是股东维护自身权利、依法行使利润分配、参与重大决策等权利的基础和前提。然而任何权利的行使都是有边界的，就股东知情权配置的边界而言，应以保持公司的独立人格为限，进一步明确公司权利与股东权利之间的界限，在为股东设定权利时也不能忽视公司的独立权益。同时，应充分考虑到积极性知情权与消极性知情权在封闭公司和公众公司的配置差异问题。
关键词：股东知情权利益平衡 封闭公司 公众公司
引言
公司是由股东创设而成立的，在这一过程中公司的人格逐渐从股东中独立出来，而股东在公司内部所享有的各种权利正是公司给予股东付出利益的对价。股东知情权作为股东基本权利之一，是股东依法、依章程了解公司内部信息的权利。同时，因股东权利的不正当行使会带来权利滥用、泄露商业秘密等问题，公司及管理层也享有维护其合法权益和商业秘密的权利。
因此，股东知情权的行使与限制的边界不仅关系到股东利益的实现，还影响着公司自身利益的实现，不仅仅是简单的强化和保护一个单项选择，而是要综合多方因素，达到利益平衡的效果。[梁彦红、韩璐璐：《社会正义视角下股东知情权之限制》，载《河北学刊》2019年第4期，第216页。]就股东权利配置的边界而言，应以保障公司合法利益为前提，进一步明确公司权益与股东权利之间的界限，在赋予股东权利的同时也不能忽视对公司独立权益的保护。
一、股东知情权的行使
（一）行使主体之争议
《公司法司法解释四》明确了股东是股东知情权的行使主体，但关于出资瑕疵股东、隐名股东、继受股东这类特殊主体是否享有知情权等问题均未进行规定，实践中亦存在较大争议。
1.出资瑕疵股东
出资瑕疵股东是指没有出资或者是实际出资金额并没有达到认购出资额的股东。关于出资瑕疵的股东是否享有知情权有两种观点：第一，股东资格和权利的认定应以认缴出资额为准。此种观点认为，尽管出资瑕疵股东尚未全部缴纳认缴出资额，但是只要并未被公司除名，则其知情权并不因出资不实而受到限制；第二，股东资格和权利的认定应以实际出资额为准。此种观点认为，出资瑕疵股东没有完成自己的认缴额会影响公司资本的正常运转，故在股东没有全部实际缴纳认缴出资额前，应当对该股东的知情权进行一定的限制，不能直接享有全部的知情权。
2.隐名股东
隐名股东是指没有对外公示自己的股东身份的股东，由显名股东替代其对外出现在股东名册及其他登记处。此种情况下，显名股东与隐名股东往往会按照自己的意愿签订相关协议划分利益。关于隐名股东是否享有知情权同样存在两种观点：第一种观点认为隐名股东仅仅是没有对外公示，但是在出资义务、分红权利等方面都担任着重要的角色，因此在知情权的行使方面也不应与显名股东有较大差异。第二种观点认为隐名股东并没有出现在与公司缔结的实体法律关系之中，不应享有股东应享有的知情权。[朴永春、金河禄：《股东知情权保护的法律问题研究——分析〈公司法司法解释四〉的相关规定》，载《延边大学学报（社会科学版）》2019年第4期，第127页。]
3.继受股东
继受股东是指通过股权转让等方式继受取得公司股权的股东。继受股东知情权的争议问题多存在于有限责任公司中，因为与股份有限公司相比，有限责任公司的股份并不参与公开的股权转让，因此缺乏信息公开、集中竞价机制，继受股东很难对受让股权之前公司的经营情况、财务状况有较为全面的了解。当继受股东进入公司后，若想要知道公司沿革的所有信息，并对公司实际运营情况予以了解和掌握，完全属于其正当行使股东知情权的范围，但极有可能触碰原有股东及经营管理层的利益。[李建伟：《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期，第91页。]
这一争议中渗透着股东与公司、继受股东与其他股东之间的冲突。第一，公司是一个持续经营的实体，公司内的各种文件材料亦是连续的。若股东不能查阅公司沿革的全部文件材料，便不可能对公司的经营状况有准确、完全的把握，知情权难以落到实处，有违立法宗旨。第二，出于对所有股东所享有的知情权范围平等性的考虑，理应赋予继受股东查阅继受前公司文件材料的权利。[ 刘俊海：《公司自治与司法干预的平衡艺术:〈公司法解释四〉的创新、缺憾与再解释》，载《法学杂志》2017年第12期，第36页。]第三，继受股东有效行使知情权是对公司的深入、全面了解的前提，也有利于促进公司经营管理的进步。
（二）权利范围之争议
1.会计凭证
《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”可见，股东知情权的范围仅限于此法条列举的六项内容，公司的会计凭证并不在其中，其他法律文件也没有作出明确规定。从体系解释的角度来看，《公司法》第三十三条规定的“公司会计账簿”在《会计法》中有所阐明。《会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。可以看出，由总账、明细账、日记账等构成的公司会计账簿都是以会计凭证为基础、为依据的。会计凭证可以直观反映出公司真实经营情况，如果不允许股东查阅会计凭证，股东知情权也无法得到切实保障。所以，当股东要求查阅公司会计账簿时，公司理应为股东提供会计凭证，供其了解公司真实经营状况。
2.决策信息
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等重要决策信息关系公司短期甚至长期的商业战略规划和目标方针，股东知情权极有可能与公司经营自主权相冲突，此类信息的公开更应该受到重视，故立法者不仅需考虑股东获取信息的必要性，而且要兼顾公司自主经营的独立性。因此，在此类信息的公开方面，《公司法》采用了列举排除的立法技术，并未授予股东查阅权，严格限制了两种利益的碰撞。此举体现了立法者在平衡公司的团体权利和股东的个体权利时，顾及公司独立法人地位的有意安排，是一种比较有效的“法律隔断”。[孙箫：《股东查阅权的范围及拓展》，载《河北法学》2010年第8期，第119页。]
（三）行使方式之争议
1.股东协议放弃知情权的效力
《公司法》关于股东知情权的规定是强制性法律规范，即股东知情权属股东的法定权利。同时，《公司法司法解释四》第九条也明确规定了公司章程、股东间协议不得对股东知情权进行实质性限制。但是，仍需要探讨股东协议放弃行使股东知情权的效力问题。
股东对股东知情权的协议放弃行为，并不影响股东再行向公司主张权利，这是因为：首先，股东行使股东知情权是基于法律的明文规定，不须以公司章程或其他协议为基础。其次，股东知情权是股东的固有权利，并不因股东主动放弃而丧失，只要股东尚具备股东资格，就可以随时行使知情权，并不受公司章程和股东协议的约束。最后，股东对股东知情权的自由处分，仅限于股东是否实际行使，其意思表示上的主动放弃并不能产生权利消灭的后果。[郑勇：《完善公司治理视角下的股东股东知情权保护——兼论〈公司法司法解释（四）〉第九条》，载《管理世界》2018年第2期，第185页。]因此，股东协议放弃股东知情权并不产生法律效力，更有利于避免弱势股东的知情权受到胁迫签订协议的侵害。
2.股东知情权的司法救济程序
虽然《公司法》第九十七条规定股东有权对公司相关材料或者经营状况等其他信息进行质询，或者提出建议，但是并没有对股东提出质询或者建议后公司不作回复时如何处理作出规定，《公司法司法解释四》也未涉及该问题。一般来说，如果股东质询权得不到保障，股东可以就此向法院提起诉讼，但至于具体如何操作，法律并没有做出详细的规定，导致现行的法律法规操作性差。而且即使股东胜诉得到判决后，如何进行实质性的处罚、如何执行处罚措施，法律也没有对此进行规定。可见，在现行法律下，因股东知情权纠纷提起的诉讼不仅浪费了司法资源和原被告的精力，股东知情权也无法得到切实保障。对此，建议立法进一步明确股东知情权受损时相关责任人员的责任承担及追责问题。
二、股东知情权的限制
（一）目的正当限制
在保护股东行使知情权的同时，还必须对股东知情权的范围作出必要的限制，即股东行使知情权必须具有正当目的，例如，如果公司有证据证明股东要求查阅公司的会计账簿具有不正当目的，有权拒绝查阅。《公司法司法解释四》第八条阐明了何为法定的“不正当目的”：一是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；二是股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；三是股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；四是股东有不正当目的的其他情形。
由此可知，我国现行法只针对股东查阅权“不正当目的”的情形进行了列举式规定，尚有很大的补充和完善的空间，[伍坚、胡文丰：《“正当目的”视角下股东查阅权的法律适用与司法续造——基于205份裁判文书的分析》，载《吉林工商学院学报》2019年第3期，第93页。]建议借鉴英美法系对股东查阅权的“正当目的”情形的一般规定，补充“正当目的”列举情形，并提高“正当目的”条款的可操作性，进一步完善我国的股东知情权体系。
（二）质询范围限制
对股东质询权的范围进行限制是有极必要的，否则可能会出现股东滥用质询权的情形，将大大降低股东大会的议事效率。但若过于限缩股东可质询事项的范围，那么股东实际上会难以获得有价值的信息，质询效果将大打折扣。因此，在设定股东质询权的事项范围时，应充分考虑公司会议的议事效率及股东质询效果的双重追求。
首先，需要明确的是，为了提高股东大会的效率，股东的质询内容应当与会议召开目的相关，质询事项应当对公司会议议事事项的决策有重要参考意义。[李建伟：《股东知情权研究》，法律出版社2018年版，第56页。]其次，质询事项是否与会议目的相关的判断，应当明确一个客观且公正的标准，建议由股东集体对会议目的事项进行判断，若质询事项与会议目的明显无任何关联性，则提出质询的股东应当对质询事项的必要性承担举证责任，若无法证明，应当将该事项排除可质询的范围之外。
三、影响股东知情权配置的相关因素分析
（一）股东知情权分类——积极性知情权与消极性知情权
以股东知情权的实现是否需要股东积极主动行使为标准，股东知情权可以分为积极性知情权和消极性知情权。积极性知情权是指股东主动向公司请求公开特定信息的权利，主要包括股东的查阅权和质询权等；消极性知情权是指公司通过信息披露等渠道主动公开信息的方式，主要指公司的信息披露义务。
1.积极性知情权
我国法律已经初步建立起积极性知情权的行使规则框架，然而由于法律仍缺少对积极性知情权行使的程序、时间、场合、对象范围及救济等实操规则和救济途径的规定，使股东积极性知情权的行使流于形式而难有实效。
同时，用普通诉讼程序解决股东知情权纠纷在很多场合下会有程序错位的弊端，而且由于我国现行法没有非讼程序，所以股东知情权纠纷只能通过普通诉讼程序加以解决，今后在我国立法修订过程中，建议既要保证查阅权、质询权的可操作性与救济性，又要引入非讼程序，使其能适用于查阅权、质询权纠纷。[李建伟：《股东知情权的层级结构及其展开——以八个国家、地区的立法比较研究为背景》，载《暨南学报(哲学社会科学版)》2012第8期，第51页。]
2.消极性知情权
消极性知情权的落实与公司依规定主动披露信息密不可分，因此要保障股东的消极性知情权落到实处，就必须建立针对公司及其管理层的硬约束机制，督促公司按时、按规定履行信息披露义务，并为违反相关规定设定严格责任，包括民事赔偿责任和行政处罚措施等。
我国公司信息披露义务多由证券法进行规定，规制对象为上市公司和其他公开发行证券的股份有限公司，该类公众公司的信息公开通道已相对比较畅通。与之相比，封闭公司股东的信息获取渠道相对闭塞。因此，建议补充设计适用于封闭公司的信息披露制度。
（二）公司类型——封闭公司与公众公司
1.不同类型公司的知情权设计重心
基于积极性知情权与消极性知情权在制度功能上的差异，不同类型的公司应结合公司规模和特点选择不同的知情权设计重心。总体来说，公司规模越大、公众性越强，例如股份有限公司、上市公司，消极性知情权越应该得到重视，公司履行主动披露信息的义务及责任越应得到强调，由此众多股东获取信息的成本就越小，主动行使积极性知情权的需求和成本会大大降低。[蓝寿荣：《上市公司股东知情权研究》，中国检察出版社2006年版，第36页。]反之，在中小规模、封闭性的公司，例如有限责任公司和非公开发行股票的公司，因该类公司的信息披露制度尚不完善，股东积极性知情权的行使显得越发重要，应受到较少限制。
2.我国有限责任公司和股份有限公司的股东查阅权范围
关于股东查阅权，我国《公司法》按照有限责任公司和股份有限公司的类型进行分开规定。其中，有限责任公司股东查阅权的范围更大，而股份有限公司股东查阅范围相对较小。
这一立法安排考虑到了不同类型公司的知情权设计重心的差异性，但是并没有考虑到我国的立法现状。我国划分有限公司与股份公司的依据并不是公司的规模与公开程度，而是公司资本是否划分为等额的股份。在此依据下，未上市的股份有限公司具有明显的封闭性特征，其信息公开程度与有限责任公司并无本质区别，但在股东知情权的配置上，未上市的股份有限公司的股东享有较弱的查阅权，在证券法上也不受强制信息披露义务的保护。由此可知，我国法律对非上市的股份有限公司股东知情权的保护明显不足，建议以公众公司与封闭公司作为分类基础，公司法上的股东查阅权和证券法上的信息披露制度方能协调衔接。
结语
股东知情权的行使和限制之争议问题一直是实践中关注的焦点，这类争议和纠纷实际上是公司与股东、股东与股东之间各方利益的博弈与平衡问题。在无法律明确规定的情况下，更加需要裁判者在司法实践中综合考虑公司法人人格的独立与股东知情权的有效行使，平衡各方利益冲突，推动我国经济社会稳步进展。虽然目前仍留有不少争议问题有待理论及实践的继续摸索，但相信随着立法水平的不断提高，我国股东知情权的规则体系会更加完善，进一步保障股东和公司的合法权益。
参考文献
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作者简介：唐甜甜，1997年出生，女，汉族，河南省驻马店人，北京师范大学法学院硕士研究生，研究方向：知识产权法。