当时秦基伟被炮声惊醒，连忙披衣进入作战室，了解到敌人的进攻重点在上甘岭。他知道，上甘岭的537.7高地北山和597.9高地分别由四十五师一三五团的一连、九连和八连的1个排把守。
一连、九连当时没有山炮、野炮、榴炮。战前，秦基伟把二线闲置的15门陈旧不堪的老式炮配备给了这两个连队。这些炮都是缴获来的日本炮和太原兵工厂制造的老式炮，射程和精度都很差，但秦基伟觉得有总比没有强。后来，这些老炮果然在战场上发挥了巨大威力。
炮击和空袭后，美七师在坦克的掩护下，以4个营又4个连的兵力，分6路向537.7和597.9高地发起了疯狂进攻。
山上的15门老炮也发挥了作用。在师山炮营营长王恩的指挥下，居高临下打俯角，连瞄准镜都不用了，直接瞄准敌火力点和散兵群，打得美国佬连滚带爬。
美七师久攻不下，进攻兵力由两个营增加到两个团。面对15倍于己的敌人，我守卫连队顽强抵抗，宁死不屈。11号阵地的八连一排三班和10号阵地的八班，都仅剩下1个人，仍连续打退敌人7次以上进攻。
最后，两个高地的弹药用尽，战士们才退入坑道内，继续开展坑道战斗。537.7高地北山和597.9高地失守。
夜间战斗中，四十五师一三五团指挥所不断向军部告急，要求增援两个高地上的连队。秦基伟认为，敌人攻势正在火头上，炮火密集，此时增援只能增大伤亡。他要求两个高地上的连队再顽强坚持，把敌人的锐气挫掉后，再反击。直到傍晚，秦基伟才答应一三五团的请求，向两个高地派增援部队。
敌人疯狂地进攻了一天，刚要松口气，一三五团的4个连在坑道守备部队的配合下发起了反攻，经过3个多小时的激战，敌人终于招架不住，两个高地失而复得。